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            《關于省屬企業混合所有制改革發揮中小股東作用的指導意見》的解讀
            發布時間:2017-02-03

             

            為充分調動社會資本參與省屬企業混合所有制改革的積極性,進一步提升省屬混合所有制企業運營效率和發展活力,省國資委研究起草了《關于省屬企業混合所有制改革發揮中小股東作用的指導意見》。《意見》的解讀如下。

            一、起草背景

            黨的十八屆三中全會對發展混合所有制經濟進行了總體部署,國務院和省也對此提出了明確體要求。在起草我省《關于省屬國有企業發展混合所有制經濟的意見》過程中,我們深度調研了省屬企業發展混合所有制經濟的現狀、存在的問題,并廣泛征求各方面的意見。大家一致認為國有企業發展混合所有制經濟,關鍵在于構建國有資本與各類所有制資本優勢互補、共生共贏的合作機制。基于上述考慮,經省領導同意,由我委負責研究出臺《關于省屬企業混合所有制改革發揮中小股東作用的指導意見》(以下簡稱《意見》),目的是通過適當的制度設計,消除各類所有制資本參與混改的顧慮,增強中小股東發揮作用的積極性。

            二、起草過程

            圍繞《意見》的起草,主要做了三方面的工作:一是廣泛調研。深入省屬混合所有制企業調查研究中小股東發揮作用的現狀、存在問題和制約因素,聽取了企業意見和建議,為《意見》起草工作打下了堅實基礎。二是正式起草。成立專門的《意見》起草小組,與企業多次座談、反復討論、數易其稿,形成了《意見》初稿。三是征求意見。多次征求委有關處室、市地國資委、省管企業和部分行業專家的意見,收到各市國資委意見11條,省管企業意見7條,委內各處室意見6條,其中各處室反饋意見我們全部采納,其它意見部分采納。

            《意見》起草過程中,我們把握了兩條原則:一是突出規范性。如何發揮混合所有制企業中小股東的積極作用,全國上下均無明確的指導性意見和成熟的經驗可參考、借鑒。文件起草過程中,我們堅持不突破《公司法》和現行企業國有資產監管法律法規、打破思維定式,在建立公平參與的資本引入機制、發揮中小股東在公司治理中的制衡作用、完善投資回報機制等方面提出了一系列意見。成稿后,先后三次邀請相關法律專家逐條審核,確保了《意見》的合法合規性。二是突出指導性。《意見》側重于指導,不做強制性規定,各企業可依據實際情況有選擇地參考執行,從而使《意見》更具指導性和可操作性。

            三、《意見》的主要內容

            《意見》共5部分、17條,主要包括指導思想和基本原則、構建公平參與的資本引入機制、健全有效制衡的公司治理機制、建立科學合理的投資回報機制、完善規范高效的配套保障體系。主要內容和特點如下:

            (一)明確了指導思想和基本原則。指導思想是:以實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展為目標,通過暢通投資渠道、規范公司治理、促進資本流轉、保障股東權益等手段,充分發揮中小股東的積極作用,推動混合所有制企業盡快形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的運營機制,提高國有資本配置和運行效率,放大國有資本功能。基本原則是:堅持“股東平等、合作共贏”、“公平協商、維護契約”、“有效制衡、平等保護”、“嚴格程序,規范操作”四項原則。

            (二)明確了“構建公平參與的資本引入機制”相關要求。主要包括:因企制宜確定國有股比例,合理設定投資者資質條件,廣泛發布引進投資者信息,嚴格依法規范操作。

            (三)對發揮中小股東在公司治理中的制衡作用提出了指導性意見。主要包括切實發揮公司章程的基礎作用充分發揮中小股東在股東(大)會和董事會、監事會建設方面的作用、保障中小股東知情權

            四)明確了保障投資回報和股權退出的實現形式。要求混合所有制企業建立積極有效的利潤分配機制和流轉順暢的股權退出通道。

            (五)對完善配套保障體系提出了具體要求。主要包括:優化公平競爭的政策環境,加強混合所有制企業黨建工作,創造有利于發揮中小股東作用的企業內部環境,營造良好的輿論環境。

            主要特點:一是突出了平等性。明確了尊重各類股東的平等地位、平等維護股東合法權益的基本原則。圍繞建立公平參與的資本引入機制,要求因企制宜確定國有股比例、不得在意向受讓人資質條件中單獨設置附加條件、嚴格依法規范操作等。二是強調了公司章程的基礎作用。對于擁有突出優勢的中小股東,經股東協商一致,其意愿應依法在公司章程中予以充分體現。三是充分發揮中小股東在公司治理中的制衡作用。鼓勵實行中小股東特別表決權、累積投票制、分類表決制、關聯事項回避表決制等,提高中小股東參與公司決策的積極性。中小股東依照投資比例或協議約定,按分配席位推薦董事、監事。四是中小股東投資收益得到有效保障。明確要求當章程或協議約定的分紅條件具備時,應及時分紅,積極主動回報投資者。著力提升資本證券化水平,提高股權流動性。探索采用約定股權價值調整協議、股權回購協議等方式,完善股權退出機制。

             

             

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